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公司转让协议书

时间：2023-06-26 13:49:36 协议书我要投稿

公司转让协议书集锦15篇

　　在现在社会，各种协议频频出现，签订协议可以解决现实生活中的纠纷。什么样的协议才是有效的呢？下面是小编为大家整理的公司转让协议书，希望能够帮助到大家。

公司转让协议书集锦15篇

公司转让协议书1

　　转让方(以下简称甲方)：___________________有限责任公司

　　住所地：_______________________________________

　　法定代表人(以下简称甲方)：___________________

　　转让方股东(以下简称甲方)：___________________

　　1.姓名：________，性别：____，身份证号：________________

　　2.姓名：________，性别：____，身份证号：________________

　　3.姓名：________，性别：____，身份证号：________________

　　受让方(以下简称乙方)：_______________________

　　性别：________身份证号码：_____________________

　　因甲方欲将其投资经营的____有限责任公司(下称公司)的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据《民法典》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。

　　一、转让内容

　　1.公司原是由甲方股东____、____、____共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为：________，注册资本为人民币________万元。经营范围：________________。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例为：详见附件。

　　2.甲方把________有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有________有限公司100%的股权及对应的股东权利。在转让手续办完后，乙方享有________有限责任公司所有权和管理权。

　　3.公司变更登记后的法定代表人为____，注册资本为人民币____万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例为：。

　　二、转让价格及付款方式

　　1.甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。

　　2.甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币____________元(￥________)。

　　3.以上转让价款由乙方汇款到甲方指定的____银行账户。甲方指定账户名称：____________，开户行：__________________，帐号_____________________。

　　三、资产交接明细和范围

　　1.本合同生效后甲乙双方应在____个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后____个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

　　2.交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的'原则，甲方对涉及原公司的一切事宜应及时履行通知、保密、说明、协助等义务，否则应对给乙方造成的一切损失予以赔偿。

　　3.甲方应按国家有关规定给乙方签署、提供相关变更登记所需的手续，并出面协助乙方办理公司变更登记，本次公司变更登记所需全部费用按照法律规定由甲乙双方各自负担。

　　4.甲乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产、股权等作为本股权转让合同资产转让范围。

　　四、债权债务及职工安置等

　　1.本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。

　　2.甲方保证在本合同生效之前，公司的全部资产、股权等均未设置抵押、担保等，保证移交给乙方的公司全部资产等与任何第三人均不存在债权债务纠纷，如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的损失________万元(未赔偿部分以实际损失为准)，同时甲方负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。

　　3.公司及股权转让前，公司原有职工甲方保证在本合同生效前全部予以安置，所需费用由甲方承担。甲方不存在拖欠原有职工的工资、保险等待遇情况，更不存在债权债务纠纷等。因甲方原因造成的职工安置纠纷等而给乙方造成损失的，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的损失________万元(未赔偿部分以实际损失为准)，同时甲方负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。

　　五、税收负担

　　甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。

　　六、权利交割

　　本合同生效后至公司全部股权等工商登记手续变更完毕后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

　　七、权利义务和违约责任

　　1.甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿约计____元整，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。

　　2.乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款等，否则，每迟延一日应按迟延支付的价款总额，按同期银行贷款利率向甲方支付迟延支付违约金。

　　4.甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无争议，双方核实的资产明细移交无遗漏;否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，并按本合同转让价款的10%向乙方支付违约金，同时负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。

　　5.甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法;否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，并按本合同转让价款的_________%向乙方给付违约金，同时负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。

　　6.甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不可抗力原因所致，由违约方承担违约责任并按本合同转让价格的_________%向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的，由违约方继续偿付。

　　7.甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按本合同转让价款的_________%向守约方给付违约金，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。

　　八、争议解决方式

　　本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商解决;如协商不成，双方一致同意向公司注册地人民法院起诉解决。

　　九、附件

　　以下附件为此合同必要组成部分：

　　1.公司原股东构成、各自出资额及出资比例表;

　　2.公司现股东构成、各自出资额、出资比例表;

　　3.公司资产明细表及资产交接清单;

　　4.公司股东大会股权转让决议;

　　5.税务登记证、土地使用证、房屋所有权证;

　　6.企业法人营业执照;

　　7.中华人民共和国组织机构代码证;

　　8.本合同签订前有关公司的合同、文件及其它资料。

　　十、附则

　　本协议_________式___份，双方各执____份，经甲乙双方签字或盖章之日起正式生效，对双方均有约束力。如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本合同附件。本合同附件与本合同具有同等法律效力。

　　转让方(甲方)：_________________有限责任公司

　　法定代表人：____________________

　　转让方股东代表(签字)：________

　　1.姓名：_______________________

　　2.姓名：_______________________

　　3.姓名：_______________________

　　受让方(乙方)：________________

　　身份证号码：____________________

　　合同签订地点：__________________

　　合同签订时间：__________________

公司转让协议书2

　　出让方：（甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受让方：（乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_________%股权。

　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_________%股权。

　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　一、股权转让

　　1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　二、股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有_________公司_________%的股权共_________万元出资额,以_________万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

　　三、甲方声明

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　四、乙方的陈述与保证

　　1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　2、乙方对本次受让甲方转让目标公司_________%股权的.行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

　　3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

　　4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

　　五、合同生效条件

　　当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

　　1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

　　2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

　　六、违约责任

　　1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_________%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

　　3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

　　七、合同的变更与终止

　　1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

　　2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

　　（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

　　（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

　　（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

　　本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在_________日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

　　3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　八、保密

　　任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

　　（1）法律要求；

　　（2）社会公众利益要求；

　　（3）对方事先以书面形式同意。

　　九、争议的解决

　　双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。

　　十、其他

　　本合同一式_________份，双方各持_________份，_________存档_________，交有关机关备案_________份，均具有同等法律效力。

　　出让方：

　　法定代表人：

　　_________年______月______日

　　受让方：

　　法定代表人：

　　_________年______月______日

公司转让协议书3

　　出让方（下称甲方）*********************法定代表人：*** 受让方（下称乙方）：法定代表人：

　　*******************（以下简称转让公司）系甲方于年月日投资注册的独资控股公司，注册资本万元，营期限为年。经双方充分协商，甲方有意将该公司按本协议规定的`条款和条件转让给乙方，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议。

　　一、转让公司的基本情况：

　　转让公司名称为马鞍山市华鑫冶金机械厂，注册资本万元（无形资产占%），评估价值万元，涉及土地平方米、房产平方米，涉及员工安置人，涉及银行债权万元（具体见资产及负债表），住所地：，经营范围：

　　二、员工的安置：

　　本合同公司转让时所涉及员工的安置，经甲、乙双方约定按如下方式处理：

　　三、债权、债务处理

　　经甲、乙双方约定，除资产及负债表述明的资产之外的全部债权。

公司转让协议书4

　　转让方：（以下简称甲方）

　　住址：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　受让方：（以下简称乙方）

　　住址：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　_______有限公司（以下简称合营公司）于____年___月____日在_____市设立，由甲方与_____合资经营，注册资金为人民币_____万元，其中，甲方占_____%股权。甲方愿意将其占合营公司______%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、甲方占有合营公司______%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资人民币____万元，实际出资人民币____万元。现甲方将其占合营公司______%的股权以人民币____万元（大写：_____万元整）转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方，具体支付安排如下：

　　第一期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）；

　　第二期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）；

　　第三期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）。

　　所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项：

　　银行：

　　账户：

　　账号：

　　二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

　　1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　四、违约责任：

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的`，甲方必须另予以补偿。

　　五、协议书的变更或解除：

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_____市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

　　六、有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_______承担。

　　七、争议解决方式：

　　因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。

　　八、生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经_____市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　九、本协议书一式_____份，甲乙双方各执____份，合营公司、_____市公证处各执_____份，其余报有关部门。

　　转让方：

　　______年_____月_____日

　　受让方：

　　______年_____月_____日

公司转让协议书5

　　出让方（甲方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　受让方（乙方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　鉴于：

　　１、公司（以下简称目标公司）于__________年__________月__________日投资成立。

　　公司地址：

　　注册资本：

　　经营期限：

　　经营范围：

　　２、甲方同意将持有目标公司__________％的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。

　　据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。

　　第一条、股权转让标的

　　甲方向乙方转让标的：甲方持有目标公司__________％的股权。

　　第二条、股权转让方式及价格

　　１、甲方自愿将持有目标公司__________％的股权，以转让价人民币__________万元（大写：__________）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司__________％股权。

　　２、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。

　　３、甲方所有股东均放弃优先购买权。

　　第三条、付款方式及时间

　　１、乙方向甲方指定账户（姓名：__________银行：__________账号：____________________）分__________次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。

　　２、本协议签订之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付人民币__________万元，（大写：__________），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，

　　３、在所有工商变更登记手续办理完毕后__________日内，乙方应该向甲方支付人民币__________万元（大写：____________________），剩余款项人民币__________万元（大写____________________），在__________日内付清。甲方收取的定金__________万元在最后一次付款时抵作转让价款。

　　第四条、其他费用的负担

　　１、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由__________承担。

　　２、股权在转让、收购过程中涉及的各种应交税款由__________承担。

　　３、工商变更登记过程中产生的费用应由承担。

　　４、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

　　第五条、协议履行期限

　　本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

　　第六条、工商变更登记的办理

　　甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。

　　第七条、各方的权利和义务

　　甲方的权利和义务：

　　１、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。

　　２、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。

　　３、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等）由甲方负责承担。

　　４、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的`《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。

　　５、甲方在收到乙方的第一笔款项之日起__________日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。

　　乙方的权利和义务：

　　１、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。

　　２、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。

　　第八条、目标公司的移交和归属

　　在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。

　　第九条、违约责任

　　１、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。

　　２、若在本协议签订后__________日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。

　　３、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金__________元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失），若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日__________％的违约金，延迟履行达到__________日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。

　　４、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

　　５、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。

　　６、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金;股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金。

　　第十条、保证

　　１、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　２、甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__________的股权；

　　３、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

　　第十一条、保密

　　甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为__________个月。

　　第十二条、争议的解决

　　各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　第十三条、其他规定

　　１、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。

　　２、本合同__________式__________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。

　　３、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。

　　甲方（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　__________年_______月_______日

　　乙方（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　__________年_______月_______日

公司转让协议书6

　　出让方：（以下简称甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受让方：（以下简称乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持公司（下称“目标公司”）%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

　　一、股权转让标的

　　甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司%的股权。

　　二、股权转让的价款、期限及支付方式

　　1、甲方占有公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资币万元。现甲方将其占公司%的股权以币万元转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议生效之日起天内按第二条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分次付清给甲方。

　　三、合同生效条件

　　当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

　　1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

　　2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

　　四、股权转让完成的条件

　　1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司%的股权过户至乙方名下。

　　2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

　　五、各方的陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证：

　　（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司%的股权；

　　（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

　　（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

　　（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

　　（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

　　2、乙方的陈述与保证：

　　（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

　　（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

　　（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

　　六、违约责任

　　2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的.5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

　　3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

　　七、合同的变更与终止

　　1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

　　2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

　　（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

　　（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

　　（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

　　本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

　　3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　八、保密

　　任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。

　　九、附则

　　1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

　　3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

　　出让方（甲方）：（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　受让方（乙方）：（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　签署时间：年月日

　　签署地点：

公司转让协议书7

　　转让方(以下简称甲方)：

　　身份证号码：

　　受让方(以下简称乙方)：

　　身份证号码：

　　因甲方欲将其投资经营的（下称公司）的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。

　　一、转让内容

　　1、公司原是由甲方单独出资设立的公司。法定代表人为：，注册资本为人民币。经营范围：。公司的股东构成、各自出资额及出资比例为：详见附件。

　　2、甲方把有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有有限公司100%的股权及对应的股东权利。在转让手续办完后，乙方享有有限责任公司所有权和管理权。

　　二、转让价格及付款方式

　　1、甲方自愿将对公司的全部出资等整体股权转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。

　　2、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币元（大写：）。该转让价格包含甲方在该公司所有的股权及公司的固定资产、美团、付费推广手机号码、学员资料，公司硬件设施等。

　　3、甲乙双方一致同意付款的方式如下：

　　（1）合同签订之日起乙方向甲方支付10万元；

　　（2）甲方办理完毕公司股权变更转让手续，将公司的股东和法定代表人变更为乙方或乙方指定的相应受让人之日（以工商局档案或新的营业执照为准）起3日内向甲方支付余款万元。

　　以上转让价款由乙方汇款到甲方指定的银行账户。

　　账户名称：

　　开户行：

　　帐号：

　　三、资产交接明细和范围

　　1、本合同生效后甲乙双方应在个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

　　2、交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜应及时履行通知、保密、说明、协助等义务，否则应对给乙方造成的一切损失予以赔偿。

　　3、甲方应按国家有关规定给乙方签署、提供相关变更登记所需的手续，并出面协助乙方办理公司变更登记，本次公司变更登记所需全部费用按照法律规定由甲乙双方各自负担。

　　4、甲乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产、股权等作为本股权转让合同资产转让范围。

　　四、债权债务及职工安置等

　　1、公司股权转让前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。

　　2、甲方保证在公司股权转让前，公司的全部资产、股权等均未设置抵押、担保等，保证移交给乙方的公司全部资产等与任何第三人均不存在债权债务纠纷，如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的损失（以实际损失为准）。

　　3、公司股权转让前，公司原有职工甲方保证在本合同生效前全部予以安置，所需费用由甲方承担。甲方不存在拖欠原有职工的工资、保险等待遇情况，更不存在债权债务纠纷等。因甲方原因造成的职工安置纠纷等而给乙方造成损失的（以实际损失为准）。

　　五、税收负担

　　甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。乙方同意配合甲方签署股权转让协议，且无条件同意甲方约定的金额，如乙方拒绝配合，则由此产生的税费全部由乙方承担。

　　六、权利交割

　　本合同生效后至公司全部股权等工商登记手续变更完毕后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。公司股权转让后所发生的一切债务、税费与甲方无关，甲方不承担任何连带责任。

　　七、权利义务和违约责任

　　1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方无故擅自中止履行本协议内容的`，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿约计元整，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。

　　2、乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款等，否则，甲方有权单方面终止合同，同时不予退还乙方已支付的费用。若甲方已办理完毕公司股权变更转让手续，乙方却未及时按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，则甲方有权扣留公司的有关材料（包括但不限于公章等）。甲方除了要求乙方支付本协议约定的转让价款之外还可另行要求乙方支付10万元违约金。

　　3、甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无争议；否则，乙方有权单方面终止合同，要求甲方赔偿乙方违约金10万元，并退回乙方已支付的款项。

　　4、如遇不可抗力或其他特殊原因导致协议无法履行的，甲乙双方可另行签订补充协议进行完善。

　　八、争议解决方式

　　本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商解决；如协商不成，双方一致同意向公司注册地人民法院起诉解决。

　　九、附件

　　以下附件为此合同必要组成部分：

　　1、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表；

　　2、公司资产明细表及资产交接清单；

　　3、公司股东大会股权转让决议；

　　4、税务登记证、土地使用证、房屋所有权证；

　　5、企业法人营业执照；

　　6、中华人民共和国组织机构代码证；

　　7、本合同签订前有关公司的合同、文件及其它资料。

　　十、附则

　　本协议壹式份，双方各执份，具有同等法律效力，经甲乙双方签字或盖章之日起正式生效。如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本协议附件。本协议附件与本合同有冲突的条款和数额，以本协议为准。

　　转让方（甲方）：受让方(乙方)：

　　身份证号码：身份证号码：

　　合同签订地点：合同签订时间：

公司转让协议书8

　　甲方：（以下简称甲方）

　　法定代表人：

　　住址：

　　乙方：（以下简称乙方）

　　法定代表人：

　　住址：

　　鉴于甲方需将西充电影院商业广场项目物业管理进行转让；乙方拥有合法从事物业管理资质条件。对此甲、乙双方在平等、自愿的基础上，就甲方转让西充电影院商业广场项目给乙方进行物业管理一事，经双方充分协商达成如下一致协议：

　　一、甲方同意将西充电影院商业广场项目转让给乙方进行物业管理。

　　二、乙方同意接受甲方的转让，对西充电影院商业广场项目进行物业管理。

　　三、转让物业管理期限从二0一0年月日起至西充电影院商业广场项目业主委员会终止乙方对该项目物业管理之日止。

　　四、本合同书的生效应征得西充电影院商业广场项目业主同意，对此乙方承诺已征询业主（或房屋租赁户）同意。

　　五、从本合同书签订生效之日起，甲方在与西充电影院商业广场项目业主（或房屋租赁户）签订的《物业管理合同》中，所约定的`权利、义务一并转移给乙方。

　　六、本合同书签订生效之日前，西充电影院商业广场项目业主（或房屋租赁户）所欠甲方的物业管理费、水、电费，对原与甲方已签订物管合同的业主（或房屋租赁户），乙方同意先按50%自行垫付甲方（附清单），然后乙方向欠款的业主（或房屋租赁户）收取物管、水、电欠费和滞纳金、违约金。对原与甲方未签订物管合同的业主（或房屋租赁户），鉴于已实际享受物管服务的事实，根据国家的相关法律法规，其业主（或房屋租赁户）应予缴纳物管费，该费用由乙方依据合法程序负责追收缴纳。

　　七、乙方承诺接受原甲方在西充电影院商业广场工作的物管人员（包括保安、清洁工），保证其工资及福利待遇不得低于原标准，并按国家相关政策作相应调整。在物管人员（包括保安、清洁工）交接过程中若产生矛盾纠纷或经济补偿问题均由乙方负责承担解决。

　　八、甲方将西充电影院商业广场A2区4楼建筑面积作为物管用房（含室内部分办公用品）及该商业广场的水电设施、公共区域设施（电梯、照明、绿化、道路等）一并交给乙方（附清单）。有乙方使用并负责维修、维护。且A2区4楼只能用作物管办公不得将此房变卖、出租或抵押。

　　九、乙方经营期间有权对该区道路、空间等进行合理规划、管理和使用。

　　十、对连接原广播局通道处、桥面及临河道下面的防洪层空间，在不影响房屋主体质量、安全并通过城建规划等前提下，可以进行合理利用，所产生的费用由乙方自行负责，产生的收益概由乙方享有。

　　十一、甲方原商业广场售房部（化风山公园入口旁）无偿交付乙方（从签订合同即日起），如遇政府部门要求拆迁，乙方应无条件予以服从，拆迁事宜概由乙方与政府接洽。

　　十二、乙方管理西充电影院商业广场项目物业期间，应依法经营。其收益归乙方所有，债务由乙方承担。

　　十三、乙方因物业管理向西充电影院商业广场项目业主（或房屋租赁户）收取的物业管理费标准，按甲方与西充电影院商业广场项目业主签订的《物业管理合同》约定的标准执行。非经合法程序，乙方不得擅自提高物业管理收费标准。

　　十四、本合同书生效后，甲、乙双方应严格履行自己的合同义务。

　　十五、本合同书经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议一式三份，甲方一份，乙方两份。

　　甲方：

　　法定代表人/委托代理人：

　　20__年__月__日

　　法定代表人/委托代理人：

　　乙方：

公司转让协议书9

　　转让方（以下称甲方）：

　　身份证号：

　　受让方（以下称乙方）：

　　身份证号：

　　根据《合同法》及其它相关法律法规的规定，甲、乙二方经友好协商，就店铺永久性转让事宜达成以下协议：

　　一、甲方同意将自己位于街号的店铺转让给乙方使用，建筑面积为平方米。

　　二、店铺现有装修、装饰、设备在年月日全部无偿归乙方使用。

　　三、甲方须把店铺之前的所有债务结清后，并在乙方清点货物与设备清单后在年月日向甲方支付转让费。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方剩余的房屋使用权归乙方所有。

　　四、如果合同签订前政府已下令拆迁店铺，甲方退偿全部转让费，赔还乙方接手该店铺的.装修损失费。

　　五、以上协议双方共同遵守，如一方违约可以诉讼法律。

　　六、本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字画押之日起生效。

　　附件：

　　一、原房屋租赁合同；

　　二、甲方转让给乙方的一切设施清单；

　　三、甲、乙双方身份证复印件，房产证明书复印件。

　　甲方签字：

　　乙方签字：

　　年月日

公司转让协议书10

　　转让方(以下称甲方)：

　　受让方(以下称乙方)：

　　甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的_______有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

　　第一条股权转让

　　1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的_______转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　3、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

　　4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

　　第二条股权转让价格及支付方式、支付期限

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______元将其在公司拥有的_______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

　　乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_______元。在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_______元。

　　第三条甲方声明

　　1、甲方为本协议第一条所转让股权的.唯一所有权人；

　　2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

　　3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

　　第四条乙方声明

　　1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

　　2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

　　3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

　　第五条股权转让有关费用的负担

　　乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

　　第六条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

　　1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

　　第七条协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

　　2、一方当事人丧失实际履约能力；

　　3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

　　5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　第八条违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_______%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　第九条争议解决条款

　　甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_______种方式解决：

　　1、将争议提交_______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　2、各自向所在地人民法院起诉。

　　第十条生效及其他

　　1、本协议自将以双方签字之日起生效。

　　2、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

　　甲方(签字或盖章)：

　　______年____月____日

　　乙方(签字或盖章)：

　　______年____月____日

公司转让协议书11

　　签订协议双方：

　　甲方：

　　乙方：

　　合营他方：

　　___________是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。_______的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份___%，____占有股份____%。

　　根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在_______所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

　　一、转让方和受让方的基本情况

　　1、转让方（甲方）：

　　名称：_______；法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

　　2、受让方（乙方）：

　　名称：_______；法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

　　二、股权转让的份额及价格

　　____（甲方）自愿将其在_______中所持有的__%股权价值____万美元（或___万元人民币）转让给____（乙方）。

　　三、股权转让交割期限及方式

　　自本协议由审批机构批准生效之日起___日内，乙方以____（形式）____万美元（或___万元人民币）缴付给甲方。

　　四、股权进行上述转让后，乙方承认原_______的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在_______中的一切权利、义务及责任。

　　五、原甲方委派的董事会成员自动退出_______，改由乙方新派。

　　六、违约责任

　　乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之___的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　七、争议的解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的`一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

　　八、_______的合营他方_______自愿放弃在_______所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

　　九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

　　甲方：乙方：

　　法定代表：法定代表：

　　合营他方：法定代表：

　　______年____月____日

公司转让协议书12

　　甲方（转让方）：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方（受让方）：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　（一）_____房地产开发有限公司（下称_____公司）成立于_____年_____月_____日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　（二）甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　（三）_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1。项目名称：___________________________________

　　2。项目位置：___________________________________

　　3。项目四至：东至_____；南靠_____；西邻_____；北沿_____。

　　4。用地概况：项目规划占地面积_____平方米，其中建设用地面积约_____平方米，代征用地面积约_____平方米；规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万平方米，分_____期开发。

　　（1）一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____

　　平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　（2）二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约_____，规划用途为：_____ 。

　　（3）三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____

　　平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　（四）__________房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：

　　1。企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；

　　2。_____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号；

　　3。_____规划委员会审定设计方案通知书，通审_____号；

　　4。建设用地规划许可证；

　　5。土地出让合同，地出（）（_____）第_____号；

　　6。国有土地使用证，国用（_____）第_____号；

　　7。公司净资产及债权债务清单（见附件一）。

　　（五）甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1。1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方；丙方同意受让该等股权。

　　1。2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1。3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2。1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2。2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见附件二：费用明细表）。

　　2。3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2。3。1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2。3。2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2。3。3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2。3。4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3。1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2。4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3。2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3。3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人（董事长）；监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3。4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3。4。1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3。4。2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　（1）利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（2）年度财务预算方案和决算方案；

　　（3）修改公司章程；

　　（4）公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

　　（5）向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%（含本数）或绝对金额在_____万元人民币以上（含本数）的行为；

　　（6）公司处置资产（包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等），标的金额超过公司净资产的10%（含本数）或绝对金额在_____万元人民币以上（含本数）的行为；

　　（7）其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和（或）乙方的保证并承诺

　　4。1关于主体资格的保证并承诺。

　　4。1。1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4。1。2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4。1。3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4。1。4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4。1。5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4。2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4。2。1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4。2。2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4。2。3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。

　　4。2。4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4。2。5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4。2。6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2。4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4。3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4。3。1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。

　　4。3。2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4。3。3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5。1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5。2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5。3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5。4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5。4。1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5。4。2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5。4。3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7。1本协议项下的"不可抗力"指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围）。

　　7。2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7。3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8。1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8。2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8。3如丙方未能按第二条所述的`期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8。4如果甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9。1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9。2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9。3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9。4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。（视情况而定）

　　9。5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议各方平均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11。1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11。2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11。3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13。3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条其他

　　13。1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　13。2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　13。3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

　　13。4本协议自各方签或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。

　　13。5本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　13。6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____公司备案，各份具有同等法律效力。

　　甲方（公章）：______________法定代表人或其授权代表（签）：__________

　　乙方（公章）：______________法定代表人或其授权代表（签）：__________

　　丙方（公章）：______________法定代表人或其授权代表（签）：__________

　　签约时间：_____年_____月_____日签约地点：_________________________

　　附件一：公司净资产及债权债务清单（包括公司所有对内对外签订的合同）（略）附件二：费用明细表（略）

公司转让协议书13

　　甲方(债权出让人)：

　　住址：

　　营业执照号：

　　委托代理人：

　　电话：传真：

　　乙方(债权受让人)：

　　住址：

　　营业执照号：

　　委托代理人：

　　电话：传真：

　　丙方(债务人)：

　　住址：

　　营业执照号：

　　委托代理人：

　　电话：传真：

　　鉴于：

　　1、乙方享有对甲方人民币________的债权;

　　2、甲方享有对丙方享有_______的债权;

　　3、上述债权均为借款。

　　为妥善解决甲、乙、丙三方的债权债务问题，甲、乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，依据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规，甲、乙双方就债权转让事宜达成如下协议：

　　一、债权转让

　　1、甲方同意按照本协议的约定，向乙方转让对丙方享有之债权。甲方转让的'债权包括本金人民币______，利息________。

　　2、乙方同意受让前款之债权，同时取得与该债权有关的从权利，包括但不限于利息________。

　　3、自本协议生效之日起，甲乙双方间债权债务关系抵销。

　　4、自本协议生效之日起，乙方可随时向丙方主张债权。

　　二、陈述、保证和承诺

　　1、甲方承诺并保证：

　　(1) 转让的债权系合法、有效的债权，其转让之债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准;

　　(2) 依法设立并有效存续，有权实施债权转让并能够独立承担民事责任。

　　2、乙方保证依法设立并有效存续，有权受让甲方转让之债权，其受让之债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准;

　　三、违约责任

　　一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。

　　四、全部协议及修改、变更

　　本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代此前各方就相同事宜做出或订立的任何书面或口头陈述、协议或安排。

　　五、争议与解决

　　凡因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议，任何一方均可提交__仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　六、文本及生效

　　1、本协议经甲乙双方签字盖章生效，丙方签署本协议视为已经收到甲方转让债权之通知。

　　2、本协议一式三份，三方各执一份。

　　甲方(公章)

　　授权代表：

　　年月日

　　乙方

　　授权代表：

　　年月日

　　丙方(公章)

　　授权代表：

　　年月日

公司转让协议书14

　　本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署：

　　股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称"受让股东"），其法定地址位于北京市朝阳区______路______号

　　_________楼。

　　股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称"出让股东"），其法定地址位于北京市________区_________大街____号。

　　前言

　　1。鉴于股权出让方与__________（以下简称"某某"）于____年_____月_______日签署合同和章程，共同设立京___________公司（简称"目标公司"），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于_____年___月___日签发。

　　2。鉴于目标公司的注册资本为_____元人民币（rmb______），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_____（____%）的股份；股权出让方愿意以下列第2。2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之____（____%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

　　据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

　　第一章定义

　　1。1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

　　（1）"中国"指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）；

　　（2）"人民币"指中华人民共和国法定货币；

　　（3）"股份"指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；

　　（4）"转让股份"指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之六十三（63%）的股权；

　　（5）"转让价"指第2。2及2。3所述之转让价；

　　（6）"转让完成日期"的定义见第5。1条款；

　　（7）"现有股东"指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；

　　（8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

　　1。2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

　　1。3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

　　第二章股权转让

　　2。1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2。2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

　　2。2股权受让方收购股权出让方"转让股份"的转让价为：人民币六十三万元。

　　2。3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三（63%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：

　　（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称"未披露债务"），和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称"财产价值贬损"）。

　　2。4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之六十三（63%）承担偿还责任。

　　2。5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

　　2。6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

　　第三章付款

　　3。1股权受让方应在本协议签署后十五（15）人工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币300万元，并在本协议第4。1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3。2条调整）。

　　3。2股权受让方按照本协议第3。1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3。1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签人（上述两名联合授权签人合称"联合授权签人"），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3。1条所述转让价支付前，联合授权签人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

　　3。3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

　　3。4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　第四章股权转让之先决条件

　　4。1只有在本协议生效之日起二十四（24）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

　　（1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；

　　（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

　　（3）作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

　　（4）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称"国有资产管理部门"）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；

　　（5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；

　　（6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

　　（7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

　　（8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

　　4。2股权受让方有权自行决定放弃第4。1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

　　4。3倘若第4。1条中有任何先决条件未能于本协议第4。1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3。1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

　　4。4根据第4。3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

　　4。5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4。1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

　　第五章股权转让完成日期

　　5。1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4。1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

　　第六章董事任命

　　6。1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4。1条第（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切人微言轻董事的职责与义务。

　　第七章陈述和保证

　　7。1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

　　（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

　　（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

　　（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

　　（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

　　（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

　　（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

　　（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

　　（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的'文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

　　7。2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

　　（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

　　（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

　　（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

　　7。3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

　　7。4除非本协议另有规定，本协议第7。1条及第7。2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

　　7。5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买"转让股份"而无须承担任何法律责任。

　　7。6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

　　第八章违约责任

　　8。1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　（1）任何一方违反本协议的任何条款；

　　（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

　　（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

　　（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

　　8。2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　第九章保密

　　9。1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

　　9。2上述限制不适用于：

　　（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

　　（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

　　（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

　　（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

　　（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

　　9。3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

　　9。4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

　　第十章不可抗力

　　10。1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

　　10。2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。

　　第十一章通知

　　11。1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

　　股权受让方：____________________________

　　地址：北京市_______区____路___号______楼

　　收件人：________________________________

　　电话：__________________________________

　　传真：__________________________________

　　股权出让方：____________________________

　　地址：北京市_______区________大街___号

　　收件人：________________________________

　　电话：__________________________________

　　传真：__________________________________

　　第十二章附则

　　12。1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。